스타트업 투자시 알아야 하는 독소조항 및 지분구조의 함정

 

안녕하세요. 법률사무소 번화의 대표 변호사 서준범 입니다.

 

혁신적인 아이디어와 신박한 아이템으로 중무장한 스타트업들이 밤낮없이 성장에 매진하는

모습은 늘 인상적입니다. 하지만 제가 수많은 자문을 수행하며 목격한 안타까운 진실은,

회사가 가장 잘나가는 순간에 법률 리스크라는 시한폭한이 터지는다는 것 입니다.

 

초기에 대수롭지 않게 넘겼던 '지분 배분'이나 '표준 계약서' 한 장이 훗날 투자를 가로막거나

대표님의 경영권을 빼앗는 족쇄가 되기도 한다는 점입니다.

 

오늘 글로 스타트업 운영자가 반드시 알아야 할 치명적인 법률 함정 3가지를 살펴보겠습니다. 

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1. 주주간 계약서가 생명선인 이유

 

핵심 멤버 간의 역할과 지분 분배를 명확히 하지 않으면 추후 투자 유치나 경영권 방어시

치명적인 결함에 노출됩니다. 특히 동업자 퇴사시 지분회수 조항이 없다면

일하지 않는 주주가 경영권을 흔드는 참극이 발생하기도 합니다.

 

제가 주주간 분쟁 사건을 직접 수행하며 발견한 사실은, '우리는 친하니까 괜찮겠지' 라는 막연한 호의가

가장 큰 화근이라는 점 입니다. 초기 창업 멤버들이 각자 기여도에 따라 지분을 나눴더라도

중간에 누군가 퇴사할 경우 해당 지분을 어떻게 회수할지에 대한 약속이 서면으로 되어 있지 않으면

 

투자는 사실상 불가능해집니다.

 

저희의 실무 데이터에 따르면, 초기 지분 구조가 5:5인 팀은 갈등 발생 시 의사결정이 마비되어

폐업으로 이어지는 확률이 매우 높은것으로 확인했습니다. 이 데이터가 시사하는 바는

주주간 계약서에는 반드시 지분 매수청구권(콜옵션)과 양도 제한규정을 상세히 담아야 한다는 점입니다.

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2. 핵심 인력 퇴사와 기술탈취 방지 "경업금지 약정"의 유효성 범위

 

핵심 인력이 경쟁 업체로 이직하거나 유사한 법인을 설립하는 것을 막으려면,

구체적인 보상 체계와 지역·기간이 한정된 경업금지 약정이 필수입니다.

단순히 인터넷에 있는 표준 양식만 사용하면 법원에서 효력을 인정받지 못할 수 있습니다.

 

"믿었던 CTO가 기술을 들고 나갔습니다." 라고 상담을 요청하시는 대표님들이 종종 계십니다.

하지만 계약서를 열어보면 경업금지 문구가 없거나·한줄 뿐인 경우도 부지기수 입니다.

 

제가 실무에서 강조하는 통찰은, 경업금지 약정은 그에 상응하는 '보상'이 동반될 때 가장 강력한

법적 효력을 발휘한다는 것입니다. 스톡옵션 부여 조건에 경업금지 의무를 연동하거나

퇴직 후 일정 기간의 생활 보조금을 설계하는 등 정교한 접근이 필수 입니다.

 

법률사무소 번화는 기술 유출 징후를 사전에 차단하기 위한 영업비밀 관리 체계 구축까지

통합 솔루션을 제공합니다.

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 3. 시리즈 A투자 계약(RCPS)시 반드시 삭제해야할 독소 조항

 

이해관계인에게 과도한 연대책임을 묻거나·경영 활동 전반에 대해 투자자의 '사전 동의'를

강요하는 조항은 반드시 수정해야 합니다. 이러한 조항들은 사실상 대표의 경영권을 박탈하고

사적 재산까지 위협하는 도구로서 활용될 여지가 있기 때문입니다.

 

많은 대표님들이 투자를 받는다는 기쁨에 수십페이지에 달하는 상환전환우선주(RCPS) 인수계약서를

꼼꼼히 읽지 않고 날인 합니다. 하지만 그 안에는 대표님 개인의 전 재산을 가압류 할 수 있는

연대책임 조항이나 신규 채용 하나까지 투자자의 허락을 받아야 하는 경영 간섭 조항이 숨어있습니다.

 

제가 직접 투자 계약 검토를 진행할 때 가장 주의 깊게 보는 지점인 '이해관계인 책임 범위' 입니다.

고의나 중과실이 아닌 경영상의 판단 미스까지 대표가 책임지게 하는 것은 가혹하며

이는 향후 과감한 도전을 가로막는 요소로서 작용될 수 있습니다.

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결론

 

스타트업에게 법률은 비용이 아니라 '투자' 입니다. 초기에 들인 적은 비용의 법률 자문이

훗날 수십억 원의 소송비용과 경영권 손실을 막아줄 수 있습니다.

 

'나중에 회사가 커지면 해도 늦지 않겠지?' 라는 생각은 이미 늦은 경우가 많이 있습니다.

 

현재 주주간 갈등·기술 유출 우려 혹은 투자 계약을 앞두고 고민중이라면

법률사무소 번화가 힘이 되어드리겠습니다. 저희는 단순한 법률 해석이나 자문을 넘어

스타트업의 비즈니스 구조를 이해하고 성장의 동반자로서 실질적인 해결책은 제안 드립니다.

 

 

광고책임 : 김병국 대표 변호사